博纳影业关于新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的公告
博纳影业关于新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的公告
发布时间：
2022-10-31 11:47
作者：
来源：
证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2022-015号
博纳影业集团股份有限公司
关于新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司上海博纳文化传媒有限公司（以下简称“上海博纳”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中博纳电影项目的实施主体，其余项目实施主体不变。同意公司使用募集资金向上海博纳借款96,000.00万元以实施募投项目，并在借款完成后，由公司与上海博纳、保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准博纳影业集团股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1297号），公司首次公开发行股票274,903,797股（以下简称“本次发行”），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为5.03元/股，本次发行募集资金总额为1,382,766,098.91元，减除发行费用139,544,921.84元，募集资金净额为1,243,221,177.07元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了天健验[2022]5-3号《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募投项目如下：
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序号 |
项目名称 |
总投资规模（万元） |
拟投入募集资金（万元） |
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1 |
博纳电影项目 |
168,000.00 |
103,361.00 |
|
2 |
博纳电影院项目 |
20,961.12 |
20,961.12 |
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合计 |
188,961.12 |
124,322.12 |
|
三、本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的情况及新设募集资金专户的情况
为了满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司募投项目拟增加公司全资子公司上海博纳作为实施主体。同时，公司拟使用募集资金96,000.00万元向上海博纳提供无息借款，借款期限为自董事会审议通过之日起至上述募投项目实施完毕。为确保募集资金使用安全，公司董事会授权董事长或其他授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项，上海博纳将开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、本次新增募投项目实施主体和提供借款对象的基本情况
公司名称：上海博纳文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91310108MA1G30GQ4E
成立时间：2015年11月24日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：于冬
注册地址：上海市闸北区万荣路700号31幢A76室
经营范围：电影发行；演出经纪；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：组织文化艺术交流活动；实业投资；投资咨询；投资管理；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发 布；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工艺美术品及礼仪 用品销售（象牙及其制品除外）；品牌管理；市场营销策划；专业设计服务；版权 代理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
股东名称及持股比例：公司100%持股，系公司全资子公司
是否为失信被执行人：否
五、本次新增募投项目实施主体及借款对公司的影响
本次募投项目新增实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，是公司根据实际生产经营需要做出的决定，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同时还有利于充分发挥上市公司的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，符合公司的长远规划和发展战略，也不存在损害其他股东利益的情形。公司本次将募集资金以提供借款的方式投入全资子公司上海博纳是基于募投项目的实际需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次提供借款后对募集资金的使用和管理
本次以提供借款方式向上海博纳投入的募资资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司及上海博纳将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效监管。
七、本次审议程序及意见
公司于2022年10月27日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：公司本次新增募投项目实施主体并使用募集资金人民币96,000.00万元向上海博纳提供借款，是基于募集资金投资项目的需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，同意公司本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司上海博纳提供借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，同意公司本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次新增募投项目实施主体并使用募集资金人民币96,000.00万元向上海博纳提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，同意公司本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
八、备查文件
1、第二届董事会第三十四次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
博纳影业集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十月二十七日
地址：北京市朝阳区三丰北里1号悠唐国际A座18层
邮政编码：100020
电话：010-56310700
邮箱：bonafilm@bonafilm.cn
